Document de consultation 51-406 des ACVM - Modernisation de la réglementation des sociétés à capital ouvert

Les ACVM invitent tous les intéressés à transmettre leurs commentaires sur le document de consultation intitulé Modernisation de la réglementation des sociétés à capital ouvert. Par son intermédiaire, elles sollicitent leurs commentaires sur les questions suivantes :

Est-ce qu’une méthode révisée de distinction entre émetteurs émergents et non émergents permettrait de mieux soutenir la réglementation proportionnelle?
Y a-t-il lieu de dispenser des émetteurs émergents de certains aspects des Normes internationales d’information financière?
Qu’en est-il des délais de conservation applicables aux titres de placement privé d’émetteurs assujettis?
Y a-t-il possibilité de simplifier et de préciser les déclarations de changement important?
Dans quelle mesure les changements apportés aux États-Unis aux obligations fondamentales en matière de déclaration périodique, de collecte de capitaux et d’information devraient-ils être pris en compte dans l’approche canadienne?

En outre, les ACVM souhaitent recueillir des commentaires d’ordre général sur toute autre modification éventuelle.

La période de consultation durera 120 jours.

Les ACVM examineront les commentaires ayant trait à tous les éléments abordés dans le document de consultation afin d’évaluer s’il serait justifié de modifier des règlements ou d’en élaborer de nouveaux.

Fin de la consultation: 13 novembre 2026

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Le document de consultation est disponible sur le site Web respectif des autorités des territoires participants:
Alberta, Colombie-Britannique, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Terre-Neuve-et-Labrador, Territoires du Nord-Ouest, Nouvelle-Écosse, Nunavut, Ontario, Île-du-Prince-Édouard, Québec, Saskatchewan, Yukon

Pour toute question au sujet de ce projet, veuillez vous adresser à l’une des personnes suivantes:

Autorité des marchés financiers
Charlotte Verdebout
Analyste experte à la réglementation, Direction de l’encadrement des sociétés
514 395-0337, poste 4339
charlotte.verdebout@lautorite.qc.ca

Najla Sebaai
Analyste experte à la réglementation, Direction de l’encadrement des sociétés
najla.sebaai@lautorite.qc.ca

British Columbia Securities Commission
Noreen Bent
Deputy Director, CF Legal Services
nbent@bcsc.bc.ca

Michael Moretto
Deputy Director, Corporate Disclosure
mmoretto@bcsc.bc.ca

Larissa Streu
Manager, Corporate Disclosure
lstreu@bcsc.bc.ca

Anita Cyr
Chief Accountant
acyr@bcsc.bc.ca

Alberta Securities Commission
Denise Weeres
Director, Corporate Finance
denise.weeres@asc.ca

Gillian Findlay
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
gillian.findlay@asc.ca

Roger Persaud
Senior Securities Analyst, Corporate Finance
roger.persaud@asc.ca

Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
Heather Kuchuran
Director, Corporate Finance
heather.kuchuran@gov.sk.ca

Ailin Zhuang
Senior Securities Analyst, Corporate Finance
ailin.zhuang2@gov.sk.ca

Commission des valeurs mobilières du Manitoba
Patrick Weeks
Deputy Director, Corporate Finance
patrick.weeks@gov.mb.ca

Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
Marie-France Bourret
Vice-President, Corporate Finance
mbourret@osc.ca

David Surat
Associate Vice-President, Corporate Finance
dsurat@osc.ca

Paul Hayward
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
phayward@osc.ca

Matthew Au
Senior Accountant, Corporate Finance
mau@osc.ca

Clara Ryu
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
cryu@osc.ca

Nova Scotia Securities Commission
Jack Jiang
Securities Analyst, Corporate Finance
jack.jiang@novascotia.ca

Valerie Tracy
Securities Analyst, Corporate Finance
valerie.tracy@novascotia.ca

Commission des services financiers et des services aux consommateurs du Nouveau‑Brunswick
Ray Burke
Responsable, Financement des sociétés
ray.burke@fcnb.ca

Moira Goodfellow
Conseillère juridique principale, Valeurs mobilières
moira.goodfellow@fcnb.ca

Pour toute question technique concernant l’envoi de vos commentaires, veuillez communiquer avec le Secrétariat des ACVM ou écrire à info@acvm-csa.ca.

Document de consultation 51-406 des ACVM Modernisation de la réglementation des sociétés à capital ouvert

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Commentaires généraux

A. Réglementation proportionnelle

1. La méthode actuelle de distinction entre émetteurs émergents et non émergents en fonction de l’inscription à la cote demeure-t-elle le critère adéquat pour départager les émetteurs assujettis selon l’ampleur des obligations dont ils font l’objet? Autrement dit, devrait-on maintenir le statu quo? Veuillez motiver votre réponse. Si vous souscrivez au changement, laquelle des trois solutions préconisez-vous, le cas échéant, et pourquoi?

2. Quels autres facteurs influent sur la décision d’un émetteur assujetti de maintenir son inscription à la cote d’une bourse de croissance ou d’un autre type de marché boursier? En particulier, dans quelle mesure les émetteurs à grande capitalisation demeurent inscrits à une bourse de croissance en raison des obligations d’information moindres applicables aux émetteurs émergents? Veuillez donner des détails, notamment les facteurs les plus importants qui orientent les émetteurs dans le choix d’une bourse.

3a. Faudrait-il étendre aux petits émetteurs non émergents certaines obligations applicables spécifiquement aux émetteurs émergents, comme des obligations allégées en matière d’information sur la gouvernance, d’information sur la rémunération de la direction ou de déclaration d’acquisition d’entreprise? Dans l’affirmative, lesquelles et pour quelles raisons? Y a-t-il d’autres obligations s’ajoutant à celles que nous avons énumérées?

3b. Inversement, y a-t-il des aspects des obligations imposées aux émetteurs non émergents qui devraient viser les émetteurs émergents de grande envergure ou complexes? Dans l’affirmative, lesquels et pour quelles raisons?

3c. Faudrait-il tenir compte des inscriptions à la cote de bourses étrangères dans l’évaluation du statut d’émetteur émergent ou non émergent? Veuillez motiver votre réponse.

3d. Est-ce que certaines bourses étrangères ou certains marchés étrangers en particulier devraient être considérés comme l’équivalent de marchés canadiens de capital de risque ou d’émetteurs non émergents aux fins de détermination du statut d’émetteur émergent? Veuillez motiver votre réponse.

3e. Est-ce que d’autres aménagements devraient être consentis aux petits émetteurs émergents?

4a. Quels seraient les seuils ou critères les plus appropriés? Pourraient figurer parmi les éléments à prendre en considération les produits des activités ordinaires, le total des actifs, la capitalisation boursière, le flottant ou d’autres facteurs.

4b. À quel moment les paramètres indiqués précédemment devraient-ils faire l’objet d’une évaluation, et à quelle fréquence le statut de l’émetteur devrait-il être révisé pour empêcher ce dernier d’osciller entre le statut d’émetteur émergent et celui de non émergent?

4c. Comment concevoir cette solution de manière à tenir compte des petits émetteurs non émergents ou des grands émetteurs émergents afin de favoriser efficacement la proportionnalité? Par exemple, faudrait-il adapter encore davantage les obligations d’information de l’émetteur assujetti applicables au sein des catégories d’émetteur émergent et d’émetteur non émergent?

4d. Devons-nous tenir compte d’autres facteurs ou conséquences sur les marchés dans notre analyse de cette solution?

5a. Sur quels critères paramétrés faudrait-il s’appuyer pour déterminer si l’émetteur devrait être tenu de migrer d’une bourse ou d’un groupe d’émetteurs émergents vers une bourse ou un groupe d’émetteurs non émergents? Veuillez motiver votre réponse.

5b. Devons-nous tenir compte d’autres facteurs ou conséquences sur les marchés dans notre analyse de cette solution?

6. Existe-t-il des aspects dans d’autres régimes réglementaires à l’international, ou encore des solutions de rechange ou hybrides non décrites précédemment, qui pourraient orienter le cadre canadien? Dans l’affirmative, veuillez donner des précisions.

B. Obligations d’information financière de rechange

1. Devrions-nous réexaminer les obligations de présentation d’information dans les états financiers pour une sous-catégorie d’émetteurs émergents?

1a. Dans l’affirmative, quels résultats ou améliorations seraient escomptés?

1b. Dans la négative, pourquoi considérez-vous que les obligations actuelles demeurent appropriées ou nécessaires pour l’ensemble des émetteurs, quelle que soit leur taille?

2. Quelles caractéristiques (par exemple, le stade de développement, la complexité de l’exploitation, le secteur d’activité, le niveau de produits des activités ordinaires ou la fréquence du financement) faudrait-il prendre en considération pour déterminer les émetteurs émergents pouvant être admissibles à un mode de rechange ou proportionnel en matière de présentation d’information dans les états financiers?

3. Quelles exigences ou informations à fournir selon les Normes IFRS de comptabilité posent les plus grands défis aux émetteurs émergents en fait de coût ou de complexité? Par exemple, existe-t-il des normes ou des types d’information qui nécessitent la formulation de jugements importants, la réalisation d’une évaluation externe ou le concours de conseillers spécialisés?

4. En votre qualité d’investisseur, quels aspects des états financiers d’un émetteur émergent importent le plus dans votre processus décisionnel, et quels sont les moins pertinents? Veuillez motiver votre réponse.

5. Quels autres éléments devrions-nous prendre en considération pour déterminer si un mode de rechange ou proportionnel en matière de présentation d’information dans les états financiers pourrait convenir à certains émetteurs émergents?

6. Existe-t-il, dans d’autres régimes réglementaires à l’international, des aspects relatifs aux obligations d’information financière dont nous devrions tenir compte? Dans l’affirmative, veuillez donner des précisions.

C. Délais de conservation des titres de placement privé des émetteurs assujettis

1. Devrions-nous réexaminer le régime des délais de conservation applicable actuellement aux émetteurs assujettis? Veuillez motiver votre réponse.

2. Advenant un réexamen de ce régime : a) Devrions-nous envisager un système d’accès continu au marché comme celui proposé par la BCSC en 2004? Veuillez motiver votre réponse. b) Quelles autres sphères de la réglementation en valeurs mobilières faudrait-il considérer relativement à l’éventuelle modification du régime des délais de conservation?

3. Quels avantages les émetteurs assujettis et leurs investisseurs tirent-ils actuellement du délai de conservation de quatre mois? En quelles circonstances? Un délai de conservation différent serait-il plus approprié pour maintenir ces avantages?

4. La dispense pour financement de l’émetteur coté autorise l’émetteur assujetti à émettre des titres librement négociables sans prospectus. Existe-t-il d’autres circonstances dans lesquelles il conviendrait d’autoriser cet émetteur à placer des titres sans délai de conservation, par exemple s’il a déposé une notice annuelle et atteste qu’il n’y a aucune information importante inconnue du public ou si les investisseurs se voient conférer un droit d’action rehaussé sous le régime de sanctions civiles relatives à l’information fournie, de façon analogue aux droits rattachés à l’information fournie dans le prospectus?

5. Advenant un réexamen de la nécessité des délais de conservation pour les émetteurs assujettis, quelle en serait l’incidence sur le recours au prospectus et sur les avantages découlant du contrôle diligent en lien avec le prospectus, notamment par les preneurs fermes et les experts?

6. Il existe des différences entre le régime de sanctions civiles pour information fausse ou trompeuse dans le prospectus, sur le marché primaire, et celui visant certains documents d’information continue, sur le marché secondaire. Par exemple, le régime pour le marché secondaire ne s’applique pas, de façon générale, aux preneurs fermes, et la responsabilité est moindre. En outre, il est généralement nécessaire de demander l’autorisation du tribunal pour intenter une action en vertu de ce régime. Ces différences pourraient-elles influencer les émetteurs assujettis dans les mesures prises pour veiller à ce que l’information présentée soit juste, équilibrée et non trompeuse? Veuillez motiver votre réponse.

7. Est-ce qu’une dispense semblable à celle pour acquéreur institutionnel qualifié faciliterait la collecte de capitaux au Canada? Veuillez motiver votre réponse.

8. Souscririez-vous à une définition de l’« acquéreur institutionnel qualifié » en phase avec la suivante?

9. Nous proposons de restreindre le projet de dispense pour acquéreur institutionnel qualifié aux placements effectués par des investisseurs institutionnels, car il apparaît que ces investisseurs pourraient se voir limités dans les types de placements qu’ils seraient autorisés à détenir en vertu de la législation applicable et, par conséquent, être forcés d’effectuer des transactions d’« échange » leur permettant d’acquérir des titres qui ne sont pas assujettis à des restrictions à la revente. Est-ce que d’autres types d’investisseurs se trouvent dans une situation similaire? Cette dispense créerait-elle des inégalités entre les acquéreurs institutionnels qualifiés et d’autres types d’investisseurs?

10. Êtes-vous en faveur des critères qu’il faudrait remplir pour être émetteur qualifié (essentiellement semblables à ceux à réunir pour déposer un prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101 ou se prévaloir de la dispense pour financement de l’émetteur coté)?

11. L’émetteur assujetti recourant à la dispense pour acquéreur institutionnel qualifié devrait-il être tenu d’attester qu’il n’existe aucune information importante inconnue du public, de manière qu’il n’y ait aucun risque d’asymétrie de l’information entre cet acquéreur initial et un acquéreur subséquent au moment de la revente?

12. Devrait-il y avoir des restrictions à l’octroi de la dispense, par exemple, lorsque l’investisseur a effectué une vente à découvert ou toute opération similaire portant sur des titres de la même catégorie que les titres acquis?

13. Soutenez-vous la condition proposée selon laquelle les placements devraient être réalisés par l’entremise d’un courtier inscrit? Veuillez motiver votre réponse. Existe-t-il une autre solution qui ne nécessiterait pas la participation d’un tel courtier? Par exemple, devrions-nous exiger que l’investisseur institutionnel fournisse à l’émetteur un certificat attestant qu’il souscrit les titres pour son propre compte sans avoir pour but de les placer?

14. Nous avons proposé de rendre obligatoire le dépôt d’une déclaration de placement avec dispense à l’occasion des placements sous le régime de la dispense pour acquéreur institutionnel qualifié. Êtes vous d’accord? Pourquoi? Existe-t-il d’autres types de déclarations que nous devrions envisager, dans la mesure où la dispense serait réservée aux investisseurs institutionnels avertis?

15. Y a-t-il d’autres facteurs que nous devrions prendre en considération?

D. Déclarations de changement important

1. Les déclarations de changement important fournissent-elles de l’information utile en temps opportun au marché, en plus de celle habituellement dévoilée dans les communiqués?

2. Existe-t-il une solution de rechange plus efficace que le régime actuel de déclaration de changement important pour communiquer ces changements au marché? Dans l’affirmative, veuillez la décrire.

3. Nous sommes toujours d’avis qu’il importe que les changements importants soient communiqués immédiatement. Par contre, devrions-nous envisager d’autoriser l’émetteur assujetti à s’acquitter de l’obligation de les déclarer en déposant un communiqué au moyen de SEDAR+ dans la catégorie réservée aux déclarations de changement important si ce communiqué renferme toute l’information autrement requise dans une telle déclaration?

4. Si l’obligation de déposer une déclaration de changement important était remplacée par l’obligation de désigner le communiqué dévoilant le changement important comme renfermant l’information actuellement exigée dans une telle déclaration : a) le fardeau serait-il réduit de façon notable? b) serait-il plus ardu pour les investisseurs et les autorités en valeurs mobilières de reconnaître aisément les communiqués annonçant un changement important? c) y a-t-il des conséquences que nous devrions prendre en compte?

5. Pour plus de certitude, devrions-nous envisager de désigner certains événements et changements à titre de changement important, en plus (et non en remplacement) de la définition actuelle fondée sur des principes? Dans l’affirmative, lesquels devraient être automatiquement désignés en tant que tels?

6. Devrions-nous songer à fournir des indications actualisées (par exemple, en mettant à jour l’Instruction générale 51-201 : Lignes directrices en matière de communication de l’information) afin d’illustrer par des exemples les événements qui seraient normalement considérés comme des changements importants?

7. Avez-vous d’autres préoccupations ou suggestions concernant les obligations actuelles de déclaration de changements importants?

E. Faits nouveaux aux États-Unis

1. Serait-il avantageux pour les marchés des capitaux du Canada que nous permettions à tous les émetteurs d’adhérer volontairement à notre régime d’information semestrielle? Veuillez motiver votre réponse.

2a. Quelles seraient les conséquences potentielles, positives et négatives, sur la protection des investisseurs, les coûts de conformité ainsi que la transparence et la compétitivité des marchés?

2b. Faudrait-il imposer des critères ou des restrictions aux émetteurs optant pour ce régime lors du dépôt du prospectus? Expliquez pourquoi.

2c. Devrions-nous envisager d’exiger la présentation d’information de rechange ou supplémentaire, ou encore réviser les obligations de déclaration de changement important et d’information occasionnelle des émetteurs optant pour l’information semestrielle? Veuillez justifier votre réponse.

3. Y a-t-il d’autres éléments des déclarations ou des propositions de la SEC qui pourraient être bénéfiques pour les marchés des capitaux du Canada? Veuillez motiver votre réponse en exposant notamment leurs effets attendus sur la protection des investisseurs ou tout désavantage concurrentiel que pourrait éventuellement subir le Canada s’il n’adoptait pas des approches similaires.

F. Commentaires d’ordre général

3. Quels changements pourrions-nous effectuer dans notre régime pour bonifier la protection des investisseurs ou améliorer l’information qui leur est fournie, surtout les investisseurs individuels?

2. En plus des sujets abordés aux rubriques A à E, quelles autres modifications ou initiatives, selon vous, permettraient de multiplier les occasions de collecte de capital ou de réduire le fardeau réglementaire?

4. Y a-t-il d’autres évolutions réglementaires à l’international qui pourraient alimenter la réflexion sur nos propositions réglementaires?

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