Avis de consultation des ACVM - Projet de Règlement modifiant le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus relatif à la dispense pour financement de l’émetteur coté

Les ACVM entendent inscrire dans la réglementation une hausse du montant que les émetteurs cotés admissibles peuvent réunir sans déposer de prospectus, compte tenu du vif intérêt que continue de susciter l’initiative et de son efficacité à soutenir la collecte de capitaux au Canada tout en maintenant la protection des investisseurs.

Les ACVM ont instauré la dispense pour financement de l’émetteur coté en novembre 2022 dans le but d’offrir une option plus efficiente de collecte de capitaux aux émetteurs cotés canadiens admissibles ayant déposé tous les documents d’information périodique et occasionnelle requis par la législation en valeurs mobilières.

Les modifications proposées viendraient essentiellement inscrire dans la réglementation une décision générale de 2025 qui avait fait passer de 10 M$ à 25 M$ (ou à concurrence de 50 M$ pour les grandes entreprises) le montant maximal pouvant être réuni sous le régime de la dispense au cours d’une période de 12 mois, sous réserve de certaines conditions. Elles donnent également suite aux commentaires reçus de certains participants au marché en simplifiant d’autres conditions de la dispense.

Fin de la consultation: 21 octobre 2026

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Le document de consultation est disponible sur le site Web respectif des autorités suivantes:
Alberta, Colombie-Britannique, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Ontario, Québec, Saskatchewan

Pour toute question au sujet de ce projet, veuillez vous adresser à l’une des personnes suivantes:

Autorité des marchés financiers
Laurence Ménard
Coordonnatrice experte en fusions et acquisitions, Direction des fusions et acquisitions des sociétés
laurence.menard@lautorite.qc.ca

Geneviève Laporte
Coordonnatrice experte à l’information financière, Direction de la surveillance des sociétés
genevieve.laporte@lautorite.qc.ca

Najla Sebaai
Analyste experte à la réglementation, Direction de l’encadrement des sociétés
najla.sebaai@lautorite.qc.ca

British Columbia Securities Commission
Larissa Streu
Manager, Corporate Disclosure
lstreu@bcsc.bc.ca

Grace Zheng
Senior Securities Analyst, Corporate Disclosure
gzheng@bcsc.bc.ca

Nahal Iranpour
Legal Counsel, Corporate Finance
niranpour@bcsc.bc.ca

Alberta Securities Commission
Tracy Clark
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
tracy.clark@asc.ca

Gillian Findlay
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
gillian.findlay@asc.ca

Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
Heather Kuchuran
Director, Corporate Finance
heather.kuchuran@gov.sk.ca

Commission des valeurs mobilières du Manitoba
Patrick Weeks
Directeur adjoint, Financement des entreprises
patrick.weeks@gov.mb.ca

Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
David Surat
Associate Vice-President, Corporate Finance Division
dsurat@osc.ca

Clara Ryu
Senior Legal Counsel (par intérim), Corporate Finance Division
cryu@osc.ca

Darren Sutherland
Senior Accountant, Corporate Finance Division
dsutherland@osc.ca

Sam MacDougall
Legal Counsel, Corporate Finance Division
smacdougall@osc.ca

Nova Scotia Securities Commission
Peter Lamey
Legal Analyst, Corporate Finance
peter.lamey@novascotia.ca

Abel Lazarus
Director, Corporate Finance
abel.lazarus@novascotia.ca

Commission des services financiers et des services aux consommateurs du Nouveau-Brunswick
Moira Goodfellow
Conseillère juridique principale, Valeurs mobilières
moira.goodfellow@fcnb.ca

Pour toute question technique concernant l’envoi de vos commentaires, veuillez communiquer avec le Secrétariat des ACVM ou écrire à info@acvm-csa.ca.

Projet de Règlement modifiant le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus relatif à la dispense pour financement de l’émetteur coté

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Commentaires généraux

1. À l’heure actuelle, la condition relative à la suffisance des fonds exige de l’émetteur qu’il s’attende raisonnablement à disposer des fonds nécessaires pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à ses exigences de liquidité pendant une période de 12 mois suivant le placement. Nous avons appris que de nombreux petits émetteurs ne pouvaient pas se prévaloir de la dispense, étant donné qu’ils sont incapables de réunir des fonds suffisants pour respecter cette condition.

1a. La proposition de modifier la condition, jumelée à la bonification de l’information à fournir dans le document d’offre, dissipe-t-elle selon vous les préoccupations soulevées?

1b. La communication d’information supplémentaire concernant la situation financière de l’émetteur devrait-elle être exigée en vertu de la dispense?

1c. Croyez-vous qu’il serait préférable de raccourcir la période prévue actuellement à moins de 12 mois? Une période de six mois serait-elle plus appropriée?

1d. Puisque les investisseurs individuels sont en mesure d’acheter sur une bourse les mêmes titres de capitaux propres que ceux offerts sous le régime de la dispense sans l’information supplémentaire qui est exigée par celle-ci, devrions-nous envisager le retrait pur et simple de la condition relative à la suffisance des fonds, ou le fait que des investisseurs individuels puissent être sollicités sous le régime de la dispense en justifie-t-il le maintien?

2. Actuellement, les valeurs mobilières qui peuvent être placées en vertu de la dispense se limitent aux titres de capitaux propres inscrits à la cote et aux unités se composant d’un titre de capitaux propres inscrit à la cote et d’un bon de souscription convertible en un tel titre. Notre intention était que la dispense ne soit accessible qu’à l’égard de titres cotés qui sont bien connus et compris des investisseurs, qui possèdent un historique de négociation établi et qui sont communément utilisés par les émetteurs de petite taille. Certains intéressés nous avaient fait observer que la complexité des titres de créance convertibles de même que l’information plus étendue à fournir sur les risques n’étaient peut-être pas compatibles avec le document d’offre, qui se veut simple. Cependant, des courtiers nous ont par ailleurs signalé que l’élargissement de la dispense afin de permettre le placement d’obligations non garanties convertibles pourrait aider les émetteurs assujettis à réunir des capitaux et attirer certains investisseurs.

2a. Devrions-nous effectivement étendre la dispense pour permettre le placement d’obligations non garanties convertibles en titres de capitaux propres inscrits à la cote?

2b. Les investisseurs individuels connaissent-ils suffisamment les obligations non garanties convertibles ou s’agit-il d’un produit de placement trop compliqué pour être visé par la dispense?

2c1. Devrions-nous imposer des conditions supplémentaires comme celles des bourses, notamment en ce qui concerne le prix d’émission, le taux d’intérêt et les modalités de conversion de ces titres? Le cas échéant, quelles seraient les conditions appropriées?

2c2. Les titres pouvant être émis à la conversion d’obligations non garanties convertibles devraient-ils être exclus du calcul du seuil de dilution de 50 % si celles-ci ne sont pas convertibles dans les 60 jours suivant la clôture du placement?

3. L’émetteur qui se prévaut de la dispense est assujetti à un seuil de dilution global pour la totalité des placements réalisés sous le régime de la dispense au cours d’une période 12 mois correspondant à 50 % de ses titres de capitaux propres en circulation à la date tombant 12 mois avant le placement. En vertu de la décision générale et du projet de modification du règlement, l’émetteur est assujetti à un seuil de dilution global de 50 %, calculé à la date du communiqué de presse annonçant le placement s’il n’a pas clos de placement sous le régime de la dispense dans les 12 mois précédents, ou à la date du communiqué de presse annonçant son premier placement sous le régime de la dispense au cours des 12 mois précédents. L’émetteur peut exclure du calcul les titres pouvant être émis à l’exercice de bons de souscription s’ils ne sont pas convertibles dans les 60 jours suivant la clôture du placement. L’émetteur qui a atteint le seuil de dilution prévu par la dispense au cours d’une période de 12 mois peut continuer d’offrir des titres sous le régime d’autres dispenses de prospectus ou au moyen d’un prospectus. Toutefois, nous avons reçu des commentaires mitigés quant à l’actuel seuil de 50 %. Certains participants au marché sont d’avis qu’il constitue une limite trop importante au montant que peuvent réunir les petits émetteurs, tandis que d’autres s’inquiètent de l’éventuel effet dilutif qu’aurait son augmentation.

3a. Le seuil de dilution prévu dans le projet de modification du règlement est-il approprié?

3b. Dans la négative, quels autres seuils de dilution devrions-nous considérer et pour quelles raisons?

Nous proposons de permettre l’omission du prix d’offre dans le document d’offre si certaines conditions sont réunies, notamment la présentation, dans le communiqué annonçant le placement, de la fourchette dans laquelle le prix devrait se situer et le dépôt par l’émetteur d’une modification de son document d’offre au plus tard le deuxième jour ouvrable suivant la détermination du prix en question.

4. Les émetteurs devraient-ils être tenus de communiquer la fourchette prévue du prix d’offre dans le communiqué annonçant le placement?

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