Avis de consultation des ACVM - Projets de modification visant les régimes de déclaration en lien avec les offres publiques de rachat et d’achat et la propriété véritable

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) mènent une consultation sur des projets de modification de règlements et d’instructions générales dont l’objectif est d’améliorer les régimes canadiens de déclaration applicables aux offres publiques de rachat et d’achat et à la propriété véritable.

Les projets de modification auraient notamment pour effet :

d’introduire une nouvelle dispense relative aux offres publiques de rachat afin d’autoriser l’émetteur à effectuer des rachats sélectifs des titres qu’il a émis, sous réserve de certains paramètres;
d’exiger de l’information plus complète concernant les participations dans des dérivés qui reproduisent sensiblement les conséquences économiques de la propriété et d’autres conventions ayant pour effet de modifier le risque financier auquel une personne s’expose par rapport à l’émetteur dans le contexte d’offres publiques d’achat et de sollicitations de procurations pour lesquelles une circulaire de sollicitation de procurations doit être transmise;
de fournir davantage d’indications sur les circonstances où l’information sur les dérivés équivalents à des actions, ou l’utilisation de ces dérivés, pourrait faire que les autorités en valeurs mobilières exercent leur pouvoir de protection de l’intérêt public;
de donner des indications sur le délai approprié pour communiquer l’information sur les « projets ou intentions » de l’acquéreur dans une déclaration selon le système d’alerte;
de préciser les obligations de dépôt et de clarifier l’application ou l’interprétation de certaines dispositions concernant les offres publiques d’achat, les offres publiques de rachat et le régime de déclaration selon le système d’alerte;
de résoudre certains enjeux ciblés ou d’ordre administratif liés aux circonstances dans lesquelles la dispense est actuellement requise.

Fin de la consultation: 12 août 2026

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On trouvera l’Avis sur le site Web respectif des autorités des territoires participants:
Alberta, Colombie-Britannique, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Terre-Neuve-et-Labrador, Territoires du Nord-Ouest, Nouvelle-Écosse, Nunavut, Ontario, Île-du-Prince-Édouard, Québec, Saskatchewan, Yukon

Pour toute question au sujet de ce projet, veuillez vous adresser à l’une des personnes suivantes:

Autorité des marchés financiers
Charlotte Verdebout
Analyste experte à la réglementation, Direction de l’encadrement des sociétés
514 395-0337, poste 4339
charlotte.verdebout@lautorite.qc.ca

Déborah Koualé-Bénimé
Analyste experte à la réglementation, Direction de l’encadrement des sociétés
514 395-0337, poste 4383
deborah.kouale-benime@lautorite.qc.ca

Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
Adeline Lee
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
416 595-8945
alee@osc.ca

Jordan Lavi
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
416 593-2354
jlavi@osc.ca

British Columbia Securities Commission
Gordon Smith
Manager, Corporate Finance, Legal Services
604 899-6656
gsmith@bcsc.bc.ca

Laura Lam
Senior Legal Counsel, Corporate Finance, Legal Services
604 899-6792
llam@bcsc.bc.ca

Nazma Lee
Senior Legal Counsel, Corporate Finance, Legal Services
604 899-6867
nlee@bcsc.bc.ca

Alberta Securities Commission
Tracy Clark
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
403 355-4424
tracy.clark@asc.ca

Melissa Yeh
Legal Counsel, Corporate Finance
403 355-4181
melissa.yeh@asc.ca

Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
Sonne Udemgba
Director, Legal, Securities Division
306 787-5879
sonne.udemgba@gov.sk.ca

Pour toute question technique concernant l’envoi de vos commentaires, veuillez communiquer avec le Secrétariat des ACVM ou écrire à info@acvm-csa.ca.

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Commentaires généraux

Dispense pour rachats sélectifs

1. L’une des conditions de la dispense pour rachats sélectifs est que le nombre total de titres ou, s’il s’agit de titres de créance convertibles, le capital total des titres acquis par l’émetteur sous le régime de la dispense pour rachats sélectifs au cours d’une période de 12 mois ne représente pas plus de 5 % des titres de la catégorie visée qui étaient en circulation au début de la période. Veuillez commenter la pertinence de cette condition. Si vous estimez qu’un seuil différent serait davantage approprié, expliquez pourquoi.

2. L’une des conditions de cette dispense est que les titres doivent être acquis, au total, auprès d’au plus cinq personnes et dans le cadre d’au plus cinq opérations au cours d’une période de 12 mois. Veuillez commenter la pertinence de cette condition. Si vous estimez qu’un seuil différent serait davantage approprié, expliquez pourquoi.

3. Une autre condition de cette dispense est qu’à la date de l’offre, il existe un marché liquide pour la catégorie de titres visée par l’offre, lequel est déterminé conformément au projet d’article 1.12 du Règlement 62-104, qui est lui-même tiré de l’article 1.2 du Règlement 61-101. L’article 1.12 exige notamment que la valeur globale des opérations sur les titres de la catégorie sur le marché organisé sur lequel elle est principalement négociée soit au moins égale à 15 000 000 $, et la valeur de marché des titres de la catégorie sur le marché organisé sur lequel elle est principalement négociée soit au moins égale à 75 000 000 $. Selon les données disponibles, près de 75 % des émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de Toronto et moins de 10 % de ceux inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX respecteraient le critère du marché liquide. À votre avis, le projet d’article 1.12 fait-il en sorte que la liquidité soit suffisante pour permettre aux porteurs de titres ne participant pas à l’offre de céder leurs titres sur le marché, et ce, sans limiter indûment le recours à la dispense? Dans la négative, quel serait le critère ou le seuil le plus approprié?

4. Le communiqué que l’émetteur doit publier et déposer après la présentation de l’offre devrait-il inclure d’autres renseignements? Si oui, lesquels?

5. Est-il approprié que la valeur de la contrepartie versée par l’émetteur pour tout titre racheté soit déterminée en fonction d’un cours de clôture préalable à l’annonce de l’offre, ou devrait-elle plutôt être établie d’après le cours de clôture des titres de la catégorie visée après cette annonce?

6. Êtes-vous d’accord avec le fait que les achats effectués sous le régime de la dispense pour rachats sélectifs ne devraient pas réduire le nombre maximal de titres qu’un émetteur peut acquérir en se prévalant de la dispense relative aux OPR?

7. Vous attendez-vous à ce que la dispense pour rachats sélectifs ait les effets suivants : a) freiner les rachats effectués par les émetteurs en vertu d’offres publiques de rachat formelles ou dans le cours normal des activités; ou b) nuire à la liquidité de la catégorie de titres visée?

8. Le recours à la dispense pour rachats sélectifs devrait-il être limité à l’émetteur qui effectue une offre publique de rachat dans le cours normal des activités? Dans l’affirmative, cet émetteur devrait-il avoir procédé au rachat d’un nombre minimal de titres conformément à l’offre à la date de celle-ci? Et le cas échéant, quel serait le nombre minimal approprié de rachats, et pourquoi?

9. Des difficultés d’ordre pratique ou autre sont-elles à prévoir pour l’émetteur qui souhaite se prévaloir de la dispense pour rachats sélectifs? Si oui, veuillez aussi expliquer si elles peuvent être réglées ou aplanies, et comment.

10. La dispense pour rachats sélectifs pourrait-elle entraîner des conséquences involontaires prévisibles? Pourrait-elle être utilisée de façon abusive?

11. À votre avis, la dispense pour rachat sélectifs pourrait-elle soulever des préoccupations en matière de « chantage financier » (greenmail) ? Le cas échéant, croyez-vous que la limite de rachat de 5 % contribue à les atténuer? Le « chantage financier » survient lorsqu’un porteur de titres menace de poser un geste, comme lancer une offre publique d’achat ou remplacer le conseil d’administration ou la direction de l’émetteur, si ce dernier refuse de racheter ses titres.

Dérivés équivalents à des actions

12. Êtes-vous d’accord avec la notion proposée de « dérivé équivalent à des actions » dans la définition de cette expression et dans les indications qui s’y rapportent? Dans la négative, que suggérez-vous?

13. Êtes-vous d’accord avec la proposition exigeant la communication d’information sur les dérivés équivalents à des actions pendant une offre publique d’achat et une sollicitation de procurations pour laquelle une circulaire de sollicitation de procurations doit être transmise? Expliquez pourquoi.

14. Les nouvelles obligations d’information proposées dont il est fait mention à la question 13 auraient-elles des conséquences inattendues, notamment une incidence sur le nombre d’offres publiques d’achat ou de campagnes de sollicitation de procurations, ou sur leur qualité?

15. Puisque les nouvelles obligations d’information proposées dont il est fait mention à la question 13 ne s’appliqueraient que lorsqu’une personne est tenue d’établir et d’envoyer une note d’information relative à une offre publique d’achat ou une circulaire de sollicitation de procurations, les initiateurs ou activistes éventuels pourraient conclure des opérations sur des dérivés équivalents à des actions avant ce moment. La personne sollicitant des procurations sous le régime de la dispense relative à une sollicitation faite publiquement au moyen d’un message télédiffusé ou radiodiffusé, d’un discours ou d’une publication prévue au paragraphe 4 de l’article 9.2 du Règlement 51-102 devrait-elle être tenue de fournir l’information visée aux nouvelles rubriques 6.7 et 6.8 de l’Annexe 51-102A5?

16. Puisque la rubrique 7 de l’Annexe 62-104A1 exige qu’une note d’information relative à une offre publique d’achat donne de l’information concernant les titres de l’émetteur visé ayant été acquis ou vendus par certaines personnes au cours des six mois précédant la date de l’offre publique d’achat, êtes-vous d’accord avec l’obligation proposée à la rubrique 8.1 de cette annexe, selon laquelle la note d’information relative à une offre publique d’achat doit présenter des renseignements sur les instruments financiers liés et les autres conventions ayant ou ayant eu pour effet de modifier le risque financier auquel une personne s’expose par rapport à l’émetteur visé au cours des six mois précédant la date de l’offre? Expliquez pourquoi.

Critères d’application du système d’alerte

17. Conformément au paragraphe 3 de l’article 5.1 du Règlement 62-104, les titres dont une personne a la propriété véritable, ou sur lesquels elle exerce une emprise, à la date où l’émetteur devient émetteur assujetti sont réputés avoir été acquis par elle au moment en question pour l’application de la partie 5 du Règlement 62-104. Veuillez commenter le caractère approprié ainsi que toute incidence possible de ce projet de disposition?

18. Conformément au paragraphe 4 de l’article 5.1 du Règlement 62-104, une personne agissant de concert avec une ou plusieurs autres à l’égard d’un émetteur est réputée avoir acquis les titres de ce dernier qui sont la propriété véritable de ces autres personnes, ou sur lesquels celles-ci exercent une emprise, au moment où elle a commencé à agir de concert avec ces personnes. De même, le paragraphe 5 de cet article prévoit que la personne qui cesse d’agir de concert avec une ou plusieurs autres à l’égard d’un émetteur est réputée avoir cédé les titres de ce dernier qui sont la propriété véritable de ces autres personnes, ou sur lesquels celles-ci exercent une emprise, au moment où elle cesse d’agir de concert avec ces personnes. Veuillez commenter le caractère approprié de ces projets de disposition et indiquer toute préoccupation prévisible concernant leur interprétation et/ou applicabilité.

Dispenses en faveur de l’émetteur non assujetti des obligations relatives aux offres publiques d’achat ou de rachat

19. D’autres catégories de personnes devraient-elles être exclues du calcul de la condition relative au nombre maximal de porteurs de titres?

20. Après l’inclusion des catégories supplémentaires proposées, le nombre prévu par cette condition devrait-il passer à plus de 50? Dans l’affirmative, à combien et pourquoi?

Délai de règlement

21. En vue d’un arrimage avec le cycle de règlement des opérations sur titres, le délai de règlement suivant le processus de dépôt devrait-il passer d’un maximum de trois jours ouvrables à un maximum de un jour ouvrable?

22. Y a-t-il des obstacles ou des difficultés pratiques associés au fait d’abréger le délai de règlement actuel? Dans l’affirmative, veuillez motiver votre réponse.

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